A Exigência dos VCs:
Fundos como YCombinator, a16z e até VCs brasileiros (Kaszek, Monashees) exigem uma estrutura em Delaware (ou Cayman) para aportar capital. Eles buscam a segurança jurídica da Delaware Court of Chancery.
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Estruture sua Startup para Captar Investimento Global: Delaware C-Corp
Fundos de Venture Capital e Investidores Anjo não investem em empresas limitadas (Ltda). Para escalar e captar, você precisa do padrão global.
Constituímos sua C-Corp em Delaware completa: com Bylaws, alocação de ações e proteção de IP. A estrutura jurídica validada pelo Vale do Silício, entregue com agilidade por uma assessoria jurídica e contábil que fala a língua das Startups.
Por que CRH Advisory
- Dupla titulação: Advocacia (OAB/SP) + Contabilidade (CRC/SP)
- 10+ anos de experiência em Direito Tributário e Societário
- Atuação global: EUA, Caribe, Europa e América do Sul
- Sem intermediários: você fala diretamente com quem resolve
Em resumo
O que é a C-Corp em Delaware para startups?
É a empresa constituída em Delaware no formato exigido por fundos de Venture Capital para aportar capital. A CRH Advisory entrega a C-Corp com Certificado de Incorporação, Bylaws, alocação de ações aos fundadores e proteção de propriedade intelectual.
- O que é. Constituição da C-Corp em Delaware, com Bylaws, alocação de ações e proteção de propriedade intelectual.
- Por que Delaware. Fundos de Venture Capital exigem uma estrutura em Delaware (ou Cayman) para aportar capital.
- O que inclui. Certificado de Incorporação, Bylaws, Action of Incorporator, Founder Stock Purchase Agreements e orientação sobre a 83(b) Election.
- C-Corp ou LLC. A C-Corp permite diferentes classes de ações; o fundo não investe em entidades pass-through como a LLC.
- Depois. Tax Return (Forms 1120 e 5472), Delaware Franchise Tax e a declaração das ações no IRPF dos fundadores.
Sem Delaware, sem Deal.
Fundos de Venture Capital exigem uma estrutura em Delaware ou em Cayman para aportar capital. A empresa americana também facilita a oferta de Stock Options para atrair talentos e mantém a propriedade intelectual do SaaS protegida sob a jurisdição dos Estados Unidos.
Se o seu objetivo é “Exit” ou rodadas de investimento, sua estrutura local é um gargalo.
Atração de Talentos (ESOP):
Para contratar os melhores devs e C-levels, você precisa oferecer Stock Options. Fazer isso numa Ltda brasileira é burocrático e tributariamente ineficiente. Na C-Corp, o Option Pool é padrão. Ele já nasce previsto nos documentos da empresa.
Proteção de IP:
Sua propriedade intelectual (o código do SaaS) vale mais se estiver protegida sob a jurisdição americana, longe da insegurança jurídica local.
Mais do que um CNPJ: Uma Governança Sólida
Serviços online como “Stripe Atlas” entregam apenas o registro básico. A CRH Advisory entrega a Arquitetura Jurídica pronta para a Due Diligence do investidor. Isso inclui o Certificado de Incorporação, os Bylaws e a alocação de ações aos fundadores.
O que incluímos no Setup:
- Certificado de Incorporação: Registro oficial em Delaware.
- Bylaws (Estatuto): As regras do jogo da empresa.
- Action of Incorporator: Nomeação oficial da diretoria inicial.
- Founder Stock Purchase Agreements: A compra formal das ações pelos fundadores (essencial para fixar o valor nominal baixo no início).
- 83(b) Election: O documento fiscal mais crítico para o fundador. Orientamos o envio desse formulário ao IRS para evitar que você pague impostos milionários sobre suas próprias ações no futuro. Sem isso, seu ganho pessoal no Exit pode ser destruído.
Por que C-Corp e não LLC?
Porque o fundo de Venture Capital não investe em entidades pass-through, como a LLC. A C-Corp é o padrão da indústria: permite classes de ações diferentes para investidores e fundadores e a retenção de lucros para o crescimento da empresa.
- LLC (Limited Liability Company): Ótima para Lifestyle Business e Bootstrapped (lucro no bolso). Mas é péssima para VCs, pois o fundo não pode investir em entidades “pass-through” por questões fiscais.
- C-Corp (Corporation): O padrão da indústria. Permite diferentes classes de ações (Preferencial para investidores, Comum para fundadores), retenção de lucros para crescimento e venda de ações isenta de impostos federais em alguns casos (QSBS – Qualified Small Business Stock). Se você quer captar, o caminho é C-Corp.
Como ir do Zero ao "Investment Ready" em Dias?
O processo começa com a coleta dos dados dos founders e do Cap Table inicial. Depois vêm o registro em Delaware, com o EIN solicitado imediatamente, a elaboração dos contratos de Vesting e de cessão de IP e a abertura da conta bancária.
Onboarding Digital:
Coleta de dados dos Founders e Cap Table inicial.
Registro em Delaware:
Protocolo expresso. CNPJ americano (EIN) solicitado imediatamente.
Setup Pós-Incorporação:
Elaboração dos contratos de Vesting dos fundadores e cessão de IP.
Conta Bancária Tech:
Abertura de conta no Mercury, Brex ou Silicon Valley Bank (pós-migração).
Evite o "Debt Técnico" Jurídico
Muitas startups falham na Due Diligence da Série A porque abriram a empresa errado no começo.
A CRH Advisory garante a fundação correta.
- Compliance Fiscal (Tax Return): Uma C-Corp tem obrigações fiscais complexas (Form 1120, 5472). Nossa equipe contábil cuida disso para você não ter problemas com o IRS.
- Delaware Franchise Tax: Gerenciamos o pagamento anual obrigatório para manter a empresa em Good Standing.
- Conexão Brasil: Orientamos como os fundadores residentes no Brasil declaram essas ações no IRPF para evitar bitributação na saída (Exit).
Perguntas de Fundadores
Já tenho uma Ltda no Brasil. Como migro?
Realizamos o processo conhecido como "Delaware Flip". A nova C-Corp em Delaware passa a ser a dona (Holding) da sua Ltda no Brasil. Assim, o investimento entra nos EUA, mas a operação continua rodando (e contratando) no Brasil. Estruturamos essa troca de ações.
O que é a eleição 83(b) e por que é urgente?
É uma notificação ao IRS que deve ser feita em até 30 dias após a emissão das ações. Ela permite que você pague imposto sobre o valor nominal das ações (quase zero na fundação) em vez de pagar sobre o valor de mercado quando elas vestirem (que pode ser milhões). Se perder esse prazo, o prejuízo fiscal é irreversível. Nós controlamos esse prazo para você.
Vocês fazem o contrato de Vesting?
Sim. O Vesting (tempo de carência para ter direito às ações) é essencial para proteger a empresa caso um co-founder saia cedo. Nossos modelos de contrato já incluem cláusulas de Cliff e Acceleration padrão de mercado.
Quanto custa manter a C-Corp?
A C-Corp tem custos de Franchise Tax e Registered Agent anuais, além da contabilidade (Tax Return). É mais caro que uma LLC, mas é o "custo de entrada" para acessar o mercado de Venture Capital trilionário.
Quais são as etapas para constituir a C-Corp?
A constituição da C-Corp em Delaware tem quatro etapas. A primeira é o onboarding digital, com a coleta dos dados dos fundadores e do Cap Table inicial. A segunda é o registro em Delaware, com o EIN solicitado ao IRS em seguida. A terceira é o setup pós-incorporação, em que são elaborados os contratos de Vesting dos fundadores e a cessão de propriedade intelectual para a empresa. A quarta é a abertura da conta bancária. Dois documentos pedem atenção logo no início: os Founder Stock Purchase Agreements, que formalizam a compra das ações pelos fundadores, e a 83(b) Election, notificação ao IRS com prazo contado da emissão das ações. Depois da abertura, a C-Corp entrega a declaração anual de imposto de renda nos Estados Unidos e paga a Franchise Tax de Delaware. Os fundadores residentes no Brasil declaram as ações no Imposto de Renda, e nossa equipe orienta essa declaração desde o primeiro ano.
Por que startups abrem uma C-Corp em Delaware?
Fundos como YCombinator e a16z, e também VCs brasileiros como Kaszek e Monashees, exigem uma estrutura em Delaware ou em Cayman para aportar capital. A C-Corp é o padrão: permite diferentes classes de ações, preferenciais para investidores e comuns para fundadores, e a retenção de lucros para crescimento. A LLC serve a negócios bootstrapped, mas o fundo não investe em entidades pass-through. O setup inclui o Certificado de Incorporação, os Bylaws, a Action of Incorporator, os Founder Stock Purchase Agreements e a 83(b) Election, notificação ao IRS que deve ser feita em até 30 dias após a emissão das ações. Quem já tem uma Ltda no Brasil pode fazer o Delaware Flip, em que a nova C-Corp passa a ser a holding da empresa brasileira. Depois da abertura, a C-Corp entrega o Tax Return (Form 1120 e 5472) e paga a Delaware Franchise Tax anual, e os fundadores residentes no Brasil declaram as ações no IRPF.
Sua Startup pronta para o próximo nível
Não deixe a burocracia travar seu Term Sheet. Estruture sua C-Corp com quem entende do jogo.